Article actualisé suite à la validation du Conseil Constitutionnel du 19 février 2026.
Qu'est-ce que le pacte Dutreil ? L'essentiel pour comprendre
Le pacte Dutreil tire son nom de Renaud Dutreil, secrétaire d’État aux PME qui a porté la réforme en 2003. Derrière ce nom se cache un mécanisme fiscal relativement simple dans son principe : en contrepartie d’un engagement collectif de conservation des titres d’une société ou d’une entreprise individuelle, les héritiers ou donataires bénéficient d’une exonération de 75 % sur la valeur des parts transmises, avant application du barème des droits de succession ou de donation.
Pour le dire autrement : si vous transmettez une entreprise valorisée à 2 millions d’euros dans le cadre d’un pacte Dutreil, seuls 500 000 euros (soit un quart de la valeur) sont soumis aux droits de mutation. L’économie fiscale peut représenter plusieurs centaines de milliers d’euros selon la configuration familiale et la valeur de l’entreprise. C’est précisément pourquoi le pacte Dutreil est, de loin, le dispositif le plus puissant dont disposent les chefs d’entreprise pour organiser leur transmission.
Le pacte Dutreil s’applique aux transmissions à titre gratuit, donation ou succession, portant sur des parts ou actions de sociétés (SARL, SA, SAS, SNC) ou sur des entreprises individuelles exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les sociétés holding animatrices peuvent également être éligibles sous certaines conditions, un point qui a longtemps fait l’objet d’un contentieux fiscal important et sur lequel la jurisprudence s’est progressivement stabilisée.
Quelles sont les conditions du pacte Dutreil ?
C’est sur ce terrain que le dispositif est le plus exigeant et le plus piégeux. Le respect scrupuleux des conditions est une nécessité absolue : tout manquement entraîne la remise en cause de l’exonération, avec rappel des droits, intérêts et pénalités. Les conditions s’articulent autour de trois engagements successifs.
L’engagement collectif de conservation est la première condition. Avant toute transmission, les associés qui souhaitent bénéficier du pacte Dutreil doivent conclure un engagement collectif de conserver leurs titres pendant une durée minimale de deux ans. Cet engagement doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour les sociétés non cotées. Il doit être en cours au moment de la transmission. Un pacte Dutreil se prépare donc en principe en amont d’une succession ou d’une donation.
L’engagement individuel de conservation prend le relais dès la transmission réalisée. Chaque héritier ou donataire qui bénéficie de l’exonération s’engage à conserver les titres reçus pendant une durée minimale de 8 ans (anciennement 6 ans avant la Loi de finances 2026). Cette modification concerne à la fois les transmissions de sociétés (art. 787 B du CGI) et les entreprises individuelles (art. 787 C).
Pendant toute cette période, la cession ou le rachat de titres est encadrée : certaines opérations sont tolérées, d’autres entraînent la remise en cause de l’exonération.
La condition d’exercice d’une fonction de direction constitue le troisième pilier. L’un des signataires de l’engagement collectif, ou l’un des héritiers ou donataires, doit exercer une fonction de direction effective dans la société pendant la durée de l’engagement collectif et pendant les trois années qui suivent la transmission. Cette exigence vise à s’assurer que le dispositif profite à de véritables transmissions d’entreprise et non à de simples transmissions patrimoniales déguisées.
Pacte Dutreil et succession : que se passe-t-il au décès du chef d'entreprise ?
Le pacte Dutreil est souvent perçu comme un outil de donation du vivant, mais il s’applique tout autant en cas de succession. C’est précisément là que la préparation prend tout son sens : un décès non anticipé peut rendre impossible la conclusion d’un pacte Dutreil dans les délais légaux.
Lorsqu’un chef d’entreprise décède sans avoir conclu de pacte Dutreil, ses héritiers peuvent, sous certaines conditions, bénéficier du mécanisme d’engagement collectif « réputé acquis » : on considère alors que l’engagement existait déjà au jour du décès, dès lors que le défunt remplissait depuis au moins deux ans les conditions de détention et, le cas échéant, de direction. Ils peuvent également, dans d’autres situations, souscrire un engagement collectif post mortem dans un délai de six mois suivant le décès, qui produira des effets similaires sous réserve du respect des conditions spécifiques.
La transmission par voie successorale dans le cadre d’un pacte Dutreil préalablement constitué est plus fluide, mais elle impose que les héritiers respectent l’engagement individuel de conservation jusqu’à son terme. En cas de décès d’un héritier ayant pris cet engagement individuel, ses propres héritiers reprennent l’engagement en cours. Ils ne repartent pas de zéro, mais ils doivent effectivement respecter la durée restante.
Il est également possible de combiner le pacte Dutreil avec d’autres mécanismes de transmission, notamment la donation-partage ou la donation avec réserve d’usufruit. Dans cette dernière configuration, les parents transmettent la nue-propriété de leurs titres à leurs enfants de leur vivant, conservant l’usufruit jusqu’à leur décès. Il conviendra là d’être vigilant sur la répartition des pouvoirs entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Le pacte Dutreil sur la nue-propriété des titres permet d’optimiser considérablement la transmission, en conjuguant l’exonération des trois quarts de la valeur et la décote liée au démembrement. En pratique, les statuts doivent limiter les droits de vote de l’usufruitier aux seules décisions d’affectation des bénéfices, afin que le pouvoir politique soit effectivement exercé par les nus-propriétaires, à défaut de quoi l’exonération et l’opération dans son ensemble s’exposent à un risque de remise en cause, voire d’abus de droit.
Les modifications du pacte Dutreil dans la loi de finances 2026
La loi de finances pour 2026 constitue la réforme la plus structurante du pacte Dutreil depuis sa création. Le texte a été adopté le 2 février 2026 par le biais de l’article 49 alinéa 3 de la Constitution et validé par le Conseil Constitutionnel le 19 février 2026.
La réforme repose sur deux modifications majeures. La première est l’exclusion des actifs dits « hors exploitation » de la base d’exonération. La logique du législateur est claire : réserver l’avantage fiscal à la transmission de l’outil de travail, pas à la transmission d’un patrimoine personnel logé dans une société. Concrètement, l’exonération ne s’applique plus à la fraction de la valeur des parts représentative d’actifs qui ne sont pas exclusivement affectés à l’activité professionnelle. Sont notamment visés les biens affectés à la chasse ou à la pêche, les logements et les véhicules de prestige. Un mécanisme de transparence est prévu pour les groupes : l’exclusion s’applique si les actifs somptuaires sont détenus par une filiale que la société transmise contrôle directement ou indirectement. Une exception existe toutefois : ces biens restent éligibles s’ils sont exclusivement affectés à une activité professionnelle depuis au moins trois ans avant la transmission. La trésorerie des sociétés, elle, reste dans le champ de l’exonération.
La seconde modification est l’allongement de la durée de l’engagement individuel de conservation. Le délai passe de quatre à six ans, ce qui porte la contrainte totale de conservation à un minimum de huit ans (deux ans d’engagement collectif, suivis de six ans d’engagement individuel). Ce gel de l’actif sur une période quasi-décennale crée un risque d’illiquidité pour les héritiers et implique d’anticiper davantage la mise en place d’outils permettant d’éviter une situation de blocage ou de tension de trésorerie. Par ailleurs, les mécanismes favorables aux entrepreneurs sont préservés : le pacte « réputé acquis » et les schémas de type family buy-out restent accessibles dans la version définitive du texte.
FAQ : Les questions les plus fréquentes sur le pacte Dutreil
Le pacte Dutreil s'applique-t-il aux professions libérales ?
Oui, depuis la loi de finances pour 2019, les entreprises individuelles et les sociétés exerçant une activité libérale sont expressément éligibles au dispositif. Un cabinet d’avocat, de médecin, d’expert-comptable ou d’architecte peut donc faire l’objet d’un pacte Dutreil, sous réserve que les autres conditions soient remplies.
Peut-on céder des titres pendant la durée du pacte Dutreil ?
De manière générale, la cession à titre onéreux de titres soumis à engagement est susceptible d’entraîner la remise en cause, en tout ou partie, de l’exonération pour les titres concernés, sauf lorsque l’opération respecte les conditions de poursuite des engagements par l’acquéreur et entre dans les cas expressément admis par les textes.
Les cessions entre signataires de l’engagement collectif peuvent être admises sans remise en cause, à condition que le niveau global de participation requis soit maintenu et que l’acquéreur reprenne les engagements en cours.
Que se passe-t-il si l'entreprise est vendue pendant la durée du pacte ?
La vente de l’entreprise entraîne en principe la remise en cause de l’exonération et le rappel des droits non acquittés, avec intérêts de retard. C’est l’une des contraintes majeures du dispositif. Depuis la réforme 2026, la durée pendant laquelle cette contrainte s’applique est passée de six à huit ans au total, ce qui renforce encore davantage la nécessité d’une vision à long terme avant de s’engager dans un pacte Dutreil.
Le pacte Dutreil est-il cumulable avec d'autres avantages fiscaux ?
Oui, et c’est l’un de ses atouts majeurs. L’exonération de 75 % se cumule avec la réduction de droits de 50 % applicable aux donations en pleine propriété consenties avant 70 ans, lorsque les titres sont transmis en pleine propriété. Elle se cumule également avec l’abattement légal entre parents et enfants (100 000 euros, renouvelable tous les quinze ans) et avec les effets du démembrement de propriété en cas de donation de la nue-propriété. L’optimisation maximale résulte généralement de la combinaison de ces différents mécanismes, structurée dans le cadre d’une stratégie patrimoniale globale.
Mon père est décédé sans avoir fait de pacte Dutreil. Est-il trop tard ?
Pas nécessairement. Comme évoqué plus haut, le mécanisme de l’engagement « réputé acquis » et celui de l’engagement post mortem permet, dans certaines situations, de bénéficier du pacte Dutreil. Il est indispensable de se rapprocher d’un notaire pour évaluer si cette option est accessible.
