À noter : le projet de réforme du Pacte Dutreil exposé ci-dessous fait partie du projet de loi de finances 2026 actuellement en débat. Cependant, la première partie du texte a été rejetée à la quasi-unanimité à l’Assemblée nationale le 21 novembre 2025. La réforme n’est donc pas encore adoptée et reste soumise à la poursuite des débats au Sénat et à une éventuelle nouvelle lecture à l’Assemblée. Nous mettrons cet article à jour en fonction de l’évolution du calendrier législatif.
Qu'est-ce que le Pacte Dutreil ? Rappel du dispositif
Un outil essentiel pour la transmission d'entreprise familiale
Le Pacte Dutreil, créé par la loi du même nom en 2003, permet une exonération de 75% des droits de succession lors de la transmission d’une entreprise aux descendants, sous réserve qu’ils conservent l’entreprise pendant une certaine durée.
Ce dispositif fiscal a été conçu pour éviter qu’un chef d’entreprise décédé ne contraigne ses héritiers à vendre l’entreprise familiale ou à prélever des dividendes excessifs uniquement pour payer les droits de succession. Il constitue un pilier de la politique de soutien aux entreprises familiales françaises.
Les conditions d'application avant la réforme
Jusqu’au 3 novembre 2025, pour bénéficier du Pacte Dutreil, les héritiers devaient respecter plusieurs conditions :
- Engagement collectif de conservation : détention d’au moins 17% des droits financiers et 34% des droits de vote pendant 2 ans minimum avant la transmission
- Engagement individuel : conservation des titres pendant 4 ans après la transmission
- Fonction de direction : au moins un des bénéficiaires devait exercer une fonction de direction pendant 3 ans
- Abattement fiscal : exonération de 75% de la valeur des parts ou actions transmises
Ce dispositif pouvait également se cumuler avec l’abattement de 100 000 € par parent et par enfant, et une réduction supplémentaire de 50% si la donation était effectuée avant 70 ans.
Pacte Dutreil : Les motifs invoqués pour justifier cette réforme
Un coût budgétaire contesté
Le coût du Pacte Dutreil pour les finances publiques, longtemps estimé à 800 millions d’euros, aurait en réalité engendré une perte de recettes fiscales de 5,5 milliards d’euros en 2024, selon un rapport de la Cour des comptes.
Cette explosion des coûts s’expliquerait notamment par deux très grosses donations effectuées en 2023 et 2024, ainsi que par la crainte récurrente d’une réforme qui a poussé de nombreux contribuables à anticiper leurs transmissions.
Des critiques sur l'utilisation du dispositif
Des cas d’optimisation fiscale ont été soulevés par certains parlementaires, notamment lorsque des contribuables faisaient bénéficier de l’abattement des biens sans rapport direct avec l’activité opérationnelle de l’entreprise, comme par exemple « un chalet avec un bureau dedans », selon les mots du député Emmanuel Maurel.
La Cour des comptes a également relevé que ce dispositif bénéficiait principalement aux ménages aux patrimoines importants, les biens professionnels étant très concentrés dans les derniers millièmes de la population.
Les trois changements majeurs du Pacte Dutreil votés le 3 novembre 2025
Restriction aux seuls biens professionnels opérationnels
L’amendement supprime la possibilité d’intégrer des biens personnels dans le champ de l’exonération. Le bénéfice du dispositif est désormais limité à la seule fraction de la valeur vénale des parts ou actions transmises correspondant à des biens affectés à l’activité opérationnelle de la société.
Concrètement, qu’est-ce que cela change ?
- Les biens personnels ou somptuaires inscrits à l’actif de l’entreprise ne bénéficieront plus de l’exonération de 75%,
- Seuls les actifs réellement nécessaires à l’exploitation entrent dans le calcul de l’abattement,
- Cette mesure vise à empêcher les schémas d’optimisation consistant à faire passer des biens privés (résidences secondaires, œuvres d’art, yachts) pour des actifs professionnels.
Cette mesure a été adoptée à 94 voix contre 49, avec le soutien de la gauche et une division au sein du camp gouvernemental, tandis que le Rassemblement national s’est abstenu.
Allongement de la durée de détention minimale
L’un des changements majeurs de la réforme du Pacte Dutreil concerne la durée minimale de conservation des titres transmis. Jusqu’à présent fixée à quatre ans, cette période est désormais portée à six ans. Concrètement, les bénéficiaires d’une transmission familiale devront conserver les titres reçus pendant six années après la transmission, sous peine de perdre l’exonération partielle attachée au dispositif.
Cet allongement répond à une logique simple : renforcer l’implication durable des héritiers ou donataires dans la continuité de l’entreprise familiale. En imposant une période de conservation plus longue, le législateur souhaite garantir que la transmission bénéficie réellement à la pérennité de la structure, et non à des opérations opportunistes de revente rapide dès l’expiration des obligations de conservation.
Cette nouvelle exigence vient s’ajouter aux deux années d’engagement collectif préalable, qui doivent être respectées par les associés avant la transmission. Ainsi, la durée totale d’engagement portée par le dispositif s’étend désormais à huit ans minimum : deux années avant la transmission et six années après celle-ci.
Introduction d'une condition d'âge pour les bénéficiaires
La réforme du Pacte Dutreil introduit également une nouvelle condition liée à l’âge des donataires. Désormais, pour bénéficier de l’exonération partielle, au moins l’un des bénéficiaires de la transmission doit être âgé de 18 à 60 ans au jour de la transmission. Cette exigence, inédite dans le dispositif, modifie sensiblement la logique du Dutreil en intégrant un critère personnel centré sur la capacité de s’impliquer dans l’entreprise.
L’objectif de cette mesure est double. D’une part, elle permet de limiter les transmissions à vocation strictement patrimoniale, réalisées sans véritable intention entrepreneuriale. D’autre part, elle vise à encourager la transmission aux générations en âge d’exercer des responsabilités effectives, plus susceptibles de s’engager dans la gestion et la continuité de l’entreprise familiale. Le législateur entend ainsi éviter des transmissions opérées au profit de bénéficiaires trop âgés, dont la probabilité d’une revente rapide serait plus élevée.
En introduisant ce cadre d’âge, le dispositif cherche à garantir qu’au moins un des donataires soit en capacité d’assumer une fonction de direction dans l’entreprise transmise, renforçant ainsi l’esprit initial du Pacte Dutreil : assurer la pérennité des sociétés familiales sur le long terme.
Quelles conséquences pratiques pour votre transmission d'entreprise ?
Pour les transmissions déjà en cours
Si vous avez déjà signé un engagement collectif ou effectué une transmission sous le régime Dutreil avant le vote de ces amendements, les anciennes règles devraient normalement continuer à s’appliquer selon le principe de non-rétroactivité de la loi fiscale.
Néanmoins, il conviendra d’attendre la publication de la loi de finances 2026 et des instructions fiscales pour en avoir confirmation.
Pour les transmissions à venir
Si vous envisagez une transmission d’entreprise, ces nouvelles règles impliquent :
- Un audit patrimonial approfondi : il faudra distinguer précisément les actifs opérationnels des biens personnels
- Une valorisation spécifique : seule la fraction correspondant aux actifs opérationnels bénéficiera de l’abattement de 75%
- Un engagement allongé : prévoir une conservation sur 6 ans au lieu de 4 ans
- Une vérification de l’âge : s’assurer qu’au moins un bénéficiaire a entre 18 et 60 ans
Ces modifications rendent le formalisme du Pacte Dutreil encore plus exigeant. Un accompagnement par un notaire spécialisé devient indispensable.
Pacte Dutreil : Quelles perspectives pour l’avenir ?
Les recommandations de la Cour des comptes
Au-delà des mesures déjà actées, le Pacte Dutreil pourrait encore évoluer dans les prochains mois. Plusieurs pistes ont été mises en avant par la Cour des comptes, dont le rapport complet doit être publié prochainement.
Parmi les recommandations envisagées figure notamment la possibilité de réduire le taux d’abattement lorsque l’entreprise est revendue immédiatement après la fin de la période de conservation, afin d’éviter les stratégies opportunistes de sortie rapide.
La Cour suggère également de supprimer l’avantage fiscal en cas de family buy-out, considérant que ce type d’opération s’éloigne de l’esprit initial du dispositif, centré sur la pérennité de l’entreprise plutôt que sur des montages familiaux internes.
Enfin, une autre piste consisterait à réduire l’exonération au-delà de certains niveaux de valorisation, pour éviter que le Pacte Dutreil ne profite de façon disproportionnée aux transmissions les plus importantes.
Un « Pacte Dutreil salarié » en projet
Le ministre Serge Papin a annoncé être en discussions avec Bercy pour créer un « Pacte Dutreil salarié », qui adapterait le dispositif fiscal aux transmissions d’entreprises envers les salariés de TPE, favorisant ainsi l’actionnariat salarié.
Une instabilité fiscale préoccupante
Ces modifications successives du Pacte Dutreil (après déjà une réforme en 2024 excluant la location meublée) créent une instabilité juridique inquiétante pour les chefs d’entreprise qui anticipent leur transmission sur le long terme.
La prudence commande désormais d’anticiper encore davantage ces opérations et de prévoir des clauses de sauvegarde dans les pactes d’actionnaires.
Notre conclusion
Le durcissement des règles du Pacte Dutreil voté le 3 novembre 2025 marque un tournant dans la politique fiscale de transmission d’entreprise. Si le dispositif conserve son attractivité avec un abattement de 75%, les conditions d’éligibilité deviennent plus strictes et le contrôle de l’administration fiscale sera renforcé.
Le Pacte Dutreil reste un outil puissant pour transmettre votre entreprise familiale, mais son utilisation exige désormais une expertise juridique et fiscale approfondie.
